会社設立 時の機関設計について
「機関設計」ってそもそも何？とたいていの方は思われると思います。難しい意味の判りにくい言葉ですよね。
会社における機関設計とは何か？以下の条文が根拠となります。
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（株主総会以外の機関の設置）
第３２６条
株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。
２項 株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人又は委員会を置くことができる。
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ようは、株主総会をはじめ、第２項に書いてある役割を会社を設立する時にどれを組み入れていくかの考え方を「機関設計」と呼びます。まぁ会社でいえば組織図や体制図の作成のようなイメージに近いと思います。また３２６条１項に書いてある通り、取締役は１人いればＯＫです。これが新会社法ができる前とは違っています。
各機関にについて
では以下に各機関の内容の説明を記載します。機関設計はいくつか縛りが発生するので安易な設計は非常に危険です。慎重に考えて決定しましょう。株主総会
（株主総会の権限）
第２９５条 株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
・・・・必ず機関設計をする上で設けなければいけません。
取締役会
（取締役会の権限等）
第３６２条 取締役会は、すべての取締役で組織する。
取締役会は、次に掲げる職務を行う。
一 取締役会設置会社の業務執行の決定
二 取締役の職務の執行の監督
三 代表取締役の選定及び解職
・・・取締役会設置会社といいます。取締役を複数置いて合議の上、業務執行を行っていくという
考えです。ちなみに取締役３人以上が必要となります。（法３３１条）また、公開会社、
監査役会設置会社、委員会設置会社は取締役会を置かなければいけません。（法３２７条）
会計参与
会計参与の権限）＜要約＞
会計参与は、取締役と共同して、計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類に連結計算書類を作成する。この場合において、会計参与は、法務省令で定めるところにより、会計参与報告を作成しなければならない。
・・・税理士や公認会計士などが就任します。設置は任意です。取締役と共同して財務諸表などを作成していく機関です。従来、顧問のような形でタッチしていたものを会社の機関とすることで信頼をあげていこうとする意図で設けられました。
監査役
（監査役の権限）
第３８１条 監査役は、取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
・・・いわゆる監査役です。出来上がったものに対して監査する機関です。なた監査役の任期は取締役と異なり４年間です。監査と言う重要な職務のため身分の安定が図られています。
監査役会
第３９０条 監査役会は、すべての監査役で組織する。
・・・監査役は３人以上必要で、その半数以上は社外監査役でなけれななりません。（法３３５条）
会計監査人
規模等による分類
「大会社」「中小会社」「公開会社」「非公開会社」の４つのパターンに会社を分類することができます。
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非公開会社
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公開会社
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中小会社
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大部分の会社がここのセグメントになります。通常私達がお手伝いする会社設立はここに該当します。
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小さくても多数の出資者からの出資を狙って将来的には株式の上場を目指す企業。 例）ベンチャー企業などが該当。 |
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大会社
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大企業の子会社などが良い例です。株主が親会社だけの場合が多く非公開会社となります。
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いわゆる大企業。
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(中小会社・・資本金５億円未満かつ負債総額２００億円未満)